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筑博设计:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)

作者:采集侠    来源:网络整理    发布时间:2020-05-04 23:36    浏览量:

筑博设计:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)

  时间:2019年10月22日 00:34:45 中财网  

 
原标题:筑博设计:国浩律师(深圳)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(二)
国浩律师(深圳)事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市

补充法律意见书(二)
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Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu ·Ningbo ·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing·
苏州·长沙·太原·武汉·香港·巴黎·马德里·硅谷
Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan ·Hongkong·Paris·Madrid·Silicon Valley
深圳市深南大道6008号特区报业大厦42层邮编:518034
42/F, Special Zone Press Tower, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
电话/Tel: (+86)(755) 8351 5666 传真/Fax: (+86)(755) 8351 5333
网址/Website:
2019年8月

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
2
国浩律师(深圳)事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市

补充法律意见书(二)
GLG/SZ/A2298/FY/2019-178
致:筑博设计股份有限公司
国浩律师(深圳)事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》,担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的专项法律顾问,出具了《国浩律师(深圳)事务所关于筑博设计股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称
“《律师工作报告》”)、《国浩律师(深圳)事务所关于筑博设计股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见
书》”)、《国浩律师(深圳)事务所关于筑博设计股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”)。

因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调
整为2019年6月30日(以下简称“基准日”),发行人报告期调整为2016年1
月1日至2019年6月30日(以下简称“报告期”),故本所律师对发行人在2019
年1月1日至2019年6月30日期间(以下简称“期间”)是否存在影响本次发
行上市的情形进行了核查,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
(一)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及
2
国浩律师(深圳)事务所
关于
筑博设计股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市

补充法律意见书(二)
GLG/SZ/A2298/FY/2019-178
致:筑博设计股份有限公司
国浩律师(深圳)事务所依据与深圳市筑博工程设计有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》,担任筑博设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创
业板上市的专项法律顾问,出具了《国浩律师(深圳)事务所关于筑博设计股份
有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》(以下简称
“《律师工作报告》”)、《国浩律师(深圳)事务所关于筑博设计股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见
书》”)、《国浩律师(深圳)事务所关于筑博设计股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书
(一)》”)。

因发行人本次发行上市申请文件中最近三年财务会计报表的审计基准日调
整为2019年6月30日(以下简称“基准日”),发行人报告期调整为2016年1
月1日至2019年6月30日(以下简称“报告期”),故本所律师对发行人在2019
年1月1日至2019年6月30日期间(以下简称“期间”)是否存在影响本次发
行上市的情形进行了核查,出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书作为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
(一)》的补充,不一致之处以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
3
内容,以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》的补充为
准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中使用的简称、术
语和定义具有相同的含义,本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书(一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

3
内容,以《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》的补充为
准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义
与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中使用的简称、术
语和定义具有相同的含义,本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书(一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。


国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
4
目录
一、本次发行上市的批准与授权..................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................. 6
三、本次发行上市的实质条件......................................................................................... 6
四、发行人的设立............................................................................................................. 9
五、发行人的独立性......................................................................................................... 9
六、发起人和股东(实际控制人)............................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 10
八、发行人的业务........................................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争................................................................................................11
十、发行人的主要财产................................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................... 17
十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作............................................... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 17
十六、发行人的税务及享受的财政补贴....................................................................... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 20
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 20
十九、发行人业务发展目标........................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 21
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.................. 25
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 25
4
目录
一、本次发行上市的批准与授权..................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................. 6
三、本次发行上市的实质条件......................................................................................... 6
四、发行人的设立............................................................................................................. 9
五、发行人的独立性......................................................................................................... 9
六、发起人和股东(实际控制人)............................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变........................................................................................... 10
八、发行人的业务........................................................................................................... 10
九、关联交易及同业竞争................................................................................................11
十、发行人的主要财产................................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务....................................................................................... 15
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................... 17
十三、发行人公司章程的制定与修改........................................................................... 17
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作............................................... 17
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................... 17
十六、发行人的税务及享受的财政补贴....................................................................... 18
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................... 20
十八、发行人募集资金的运用....................................................................................... 20
十九、发行人业务发展目标........................................................................................... 20
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 21
二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.................. 25
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...................................................... 25

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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二十三、结论意见.................................................................................................. 25
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二十三、结论意见.................................................................................................. 25

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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正 文
一、 本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查,期间内发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。发
行人本次发行上市的批准和授权的有效期为自发行人于2019年2月26日召开的
2019年第一次临时股东大会决议审议通过之日起 36个月内有效,截至本补充法
律意见书出具之日,发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。

本所律师认为,发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权机
构的批准,但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,
不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备《证券
法》《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件
(一)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上
市条件
1.根据发行人 2019年第一次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》
的相关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股股票面值为
人民币 1.00元,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公
司法》第一百二十六条的规定。

2.根据发行人 2019年第一次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上
市方案已获其股东大会审议通过,股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事
项或其确定原则作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上
市的条件
1.根据发行人相关制度文件及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人已
6
正 文
一、 本次发行上市的批准与授权
经本所律师核查,期间内发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。发
行人本次发行上市的批准和授权的有效期为自发行人于2019年2月26日召开的
2019年第一次临时股东大会决议审议通过之日起 36个月内有效,截至本补充法
律意见书出具之日,发行人本次发行上市的批准和授权尚在有效期限内。

本所律师认为,发行人已就本次发行上市获得了截至目前其应取得的有权机
构的批准,但仍需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。

二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续,
不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。

本所律师认为,发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司,具备《证券
法》《公司法》及《管理办法》规定的公开发行股票的主体资格。

三、 本次发行上市的实质条件
(一)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《公司法》规定的发行上
市条件
1.根据发行人 2019年第一次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》
的相关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股股票面值为
人民币 1.00元,每股的发行条件和价格相同,每一股份具有同等权利,符合《公
司法》第一百二十六条的规定。

2.根据发行人 2019年第一次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上
市方案已获其股东大会审议通过,股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事
项或其确定原则作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《证券法》规定的发行上
市的条件
1.根据发行人相关制度文件及发行人的说明,并经本所律师核查,发行人已

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
7
经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,
相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符
合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2.根据《筑博设计股份有限公司申报审计报告及财务报表》(信会师报字[2019]
第ZA15322号)(以下简称“《申报审计报告》”),按合并报表计算,发行人2016
年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月归属于母公司普通股股东的净利润
(以扣除所得税影响后的非经常性损益前后孰低者为计算标准)分别为6,242.73
万元、7,362.74万元、9,869.17万元、4,000.33万元,发行人具有持续盈利能力,
且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3.根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明,并经
本所律师核查,发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违
法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

4.根据发行人现行有效的《公司章程》以及发行人的工商登记资料,发行人
本次发行前股本总额为7,500万元,已满足发行人股本总额不少于3,000万元的
要求,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

5.根据发行人2019年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》,发行人本
次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的25%以上,符合
《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

6.经本所律师核查,发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限公司(作
为发行人)与中信建投证券股份有限公司(作为保荐人)关于筑博设计股份有限
公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之保荐协议》和《筑博设计股份
有限公司(作为发行人)与中信建投证券股份有限公司(作为保荐人)关于筑博
设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销协议》,聘
请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票,符合《证券法》第十一
条和第二十八条的规定。

(三)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的首次
公开发行股票的条件
1.发行人系2012年由筑博有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的
股份有限公司,其持续经营时间已逾三年,系依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司,符合《管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定。

7
经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,
相关机构和人员能够依法履行职责,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符
合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。

2.根据《筑博设计股份有限公司申报审计报告及财务报表》(信会师报字[2019]
第ZA15322号)(以下简称“《申报审计报告》”),按合并报表计算,发行人2016
年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月归属于母公司普通股股东的净利润
(以扣除所得税影响后的非经常性损益前后孰低者为计算标准)分别为6,242.73
万元、7,362.74万元、9,869.17万元、4,000.33万元,发行人具有持续盈利能力,
且财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。

3.根据《申报审计报告》、发行人的承诺及有关主管部门出具的证明,并经
本所律师核查,发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载,无其他重大违
法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。

4.根据发行人现行有效的《公司章程》以及发行人的工商登记资料,发行人
本次发行前股本总额为7,500万元,已满足发行人股本总额不少于3,000万元的
要求,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项的规定。

5.根据发行人2019年第一次临时股东大会决议及《招股说明书》,发行人本
次拟向社会公开发行的股份数占本次发行后发行人股份总数的25%以上,符合
《证券法》第五十条第一款第(三)项的规定。

6.经本所律师核查,发行人与中信建投签订了《筑博设计股份有限公司(作
为发行人)与中信建投证券股份有限公司(作为保荐人)关于筑博设计股份有限
公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之保荐协议》和《筑博设计股份
有限公司(作为发行人)与中信建投证券股份有限公司(作为保荐人)关于筑博
设计股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市之承销协议》,聘
请中信建投担任保荐机构并委托其承销本次发行的股票,符合《证券法》第十一
条和第二十八条的规定。

(三)经本所律师核查,发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的首次
公开发行股票的条件
1.发行人系2012年由筑博有限按经审计的原账面净资产值折股整体变更的
股份有限公司,其持续经营时间已逾三年,系依法设立且持续经营三年以上的股
份有限公司,符合《管理办法》第十一条第一款第(一)项的规定。


国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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2.根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人2016年度、2017年度、
2018年度、2019年度1-6月归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算标准)分别为6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17
万元、4,000.33万元,发行人最近两年连续盈利,最近两年归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计不少于1,000万元,
符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项的规定。

3.根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人净资产不少于2,000万元,且
不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定。

4.根据发行人提供的股东名册及《公司章程》,发行人本次发行前股本总额
为7,500万元;若发行人本次成功发行股票,发行后发行人的股本总额不少于
3,000万元,符合《管理办法》第十一条第一款第(四)项的规定。

5.根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告,发行人的注册资本已足额
缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定。

6.经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办
法》第十三条的规定。

7.经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。

8.根据发行人的工商档案资料、发行人声明及发行人控股股东的声明,发行
人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定。

9.经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行
人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利,符合《管理办法》第十六条的规定。

10.根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人根据《中华人民共和国会
计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了财务管
8
2.根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人2016年度、2017年度、
2018年度、2019年度1-6月归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算标准)分别为6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17
万元、4,000.33万元,发行人最近两年连续盈利,最近两年归属于母公司股东的
净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)累计不少于1,000万元,
符合《管理办法》第十一条第一款第(二)项的规定。

3.根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人净资产不少于2,000万元,且
不存在未弥补亏损,符合《管理办法》第十一条第一款第(三)项的规定。

4.根据发行人提供的股东名册及《公司章程》,发行人本次发行前股本总额
为7,500万元;若发行人本次成功发行股票,发行后发行人的股本总额不少于
3,000万元,符合《管理办法》第十一条第一款第(四)项的规定。

5.根据发行人设立时及此后历次增资的验资报告,发行人的注册资本已足额
缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的
主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十二条的规定。

6.经本所律师核查,发行人主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、
行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《管理办
法》第十三条的规定。

7.经本所律师核查,发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十四条的规定。

8.根据发行人的工商档案资料、发行人声明及发行人控股股东的声明,发行
人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股
份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十五条的规定。

9.经本所律师核查,发行人具有完善的公司治理结构,依法建立健全了股东
大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、提名委员会、战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责;发行
人建立健全了股东投票计票制度,建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机
制,切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利,符合《管理办法》第十六条的规定。

10.根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人根据《中华人民共和国会
计法》和《企业会计准则》的规定制定了独立的会计核算体系,并制定了财务管

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审
计报告》,本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

11.立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《筑博设计股份有限
公司内控鉴证报告》(信会师报字[2019]第 ZA15314号)(以下简称“《内控鉴证
报告》”),该报告认为:“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规
定。

12.根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺,并经本
所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法
规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十九条的规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。

13.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的
证明文件,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在下列情形,符合《管理办法》第二十条的规定:
(1)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
(2)未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法
行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

综上,本所律师认为,发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,但
尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。

四、 发行人的设立
经本所律师核查,期间内发行人的设立事宜未发生变化。

五、 发行人的独立性
9
理制度。立信会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审
计报告》,本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

11.立信会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《筑博设计股份有限
公司内控鉴证报告》(信会师报字[2019]第 ZA15314号)(以下简称“《内控鉴证
报告》”),该报告认为:“筑博设计按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2019年 6月 30日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制”。本所律师据此认为发行人符合《管理办法》第十八条的规
定。

12.根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员的声明承诺,并经本
所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行政法
规和规章规定的资格,且不存在下列情形,符合《管理办法》第十九条的规定:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责;
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见的。

13.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明以及相关政府部门出具的
证明文件,并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不
存在下列情形,符合《管理办法》第二十条的规定:
(1)损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;
(2)未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法
行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。

综上,本所律师认为,发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件,但
尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。

四、 发行人的设立
经本所律师核查,期间内发行人的设立事宜未发生变化。

五、 发行人的独立性

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经本所律师核查,期间内发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构
独立、财务独立,未发生影响其独立性的情形。

六、 发起人和股东(实际控制人)
(一)经本所律师核查,期间内发行人的其他股东未发生变化。

(二)经本所律师核查,期间内发行人的股东及持股比例未发生变化。

七、 发行人的股本及其演变
(一)经本所律师核查,期间内发行人的股本及其结构未发生变化。

(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东所持
发行人股份不存在质押的情形。

八、 发行人的业务
(一)发行人经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》,并经本所律师核查,
发行人的经营范围为“建筑工程及工程咨询和装饰设计;房屋租赁 [依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。

根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的主营业务为建筑设计及其相关
业务的设计与咨询服务。

(二)发行人的业务资质
经本所律师核查,期间内除发行人持有的城乡规划编制资质证书( [建]城规
编 141198)续期至 2019年 12月 30日外,发行人及其控股子公司无新增的业务
资质或因变更或续期而取得的业务资质。

(三)发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人未在中国大陆以外进行经营活动。

(四)发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查,期间内发行人未变更过经营范围。

(五)发行人主要经营一种业务
根据《招股说明书》及《申报审计报告》,发行人主营业务为建筑设计及其
10
经本所律师核查,期间内发行人业务独立、资产独立完整、人员独立、机构
独立、财务独立,未发生影响其独立性的情形。

六、 发起人和股东(实际控制人)
(一)经本所律师核查,期间内发行人的其他股东未发生变化。

(二)经本所律师核查,期间内发行人的股东及持股比例未发生变化。

七、 发行人的股本及其演变
(一)经本所律师核查,期间内发行人的股本及其结构未发生变化。

(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人股东所持
发行人股份不存在质押的情形。

八、 发行人的业务
(一)发行人经营范围和主营业务
根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》,并经本所律师核查,
发行人的经营范围为“建筑工程及工程咨询和装饰设计;房屋租赁 [依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]”。

根据发行人说明并经本所律师核查,发行人的主营业务为建筑设计及其相关
业务的设计与咨询服务。

(二)发行人的业务资质
经本所律师核查,期间内除发行人持有的城乡规划编制资质证书( [建]城规
编 141198)续期至 2019年 12月 30日外,发行人及其控股子公司无新增的业务
资质或因变更或续期而取得的业务资质。

(三)发行人在中国大陆以外经营
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人未在中国大陆以外进行经营活动。

(四)发行人的经营范围变更情况
经本所律师核查,期间内发行人未变更过经营范围。

(五)发行人主要经营一种业务
根据《招股说明书》及《申报审计报告》,发行人主营业务为建筑设计及其

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
11
相关业务的设计与咨询服务。按合并报表计算,发行人 2016年度、2017年度、
2018年度及 2019年 1-6月主营业务收入分别为 63,633.40万元、69,555.98万元、
84,129.36万元、44,409.18万元,占营业收入的比例分别为 99.85%、99.81%、
99.96%、99.94%。

本所律师认为,发行人主要经营一种业务,最近两年内主营业务没有发生重
大变化。

(六)发行人不存在持续经营的法律障碍
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照,并经本所律师核查,
发行人为永久存续的股份有限公司;发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展
目前业务的情形。

2.根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人 2016年度、2017年度、
2018年度及 2019年 1-6月归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算标准)分别为 6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17万元及
4,000.33万元,报告期内连续盈利,发行人具有持续经营能力。

3.根据《申报审计报告》和《招股说明书》,截至基准日,发行人资产负债
率为 50.38%,根据合并财务报表数据,发行人流动比率为 1.46,速动比率为 1.46,
发行人不存在重大偿债风险。

4.经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方变更情况
1.根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管
理人的企业情况未发生变化。

2.发行人的控股子公司、分公司的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人除注销青岛分公司外,其他分、子公司未发生变化,具体情况如下:
2019年 7月 11日,青岛市黄岛区行政审批服务局出具《准予注销登记通知
11
相关业务的设计与咨询服务。按合并报表计算,发行人 2016年度、2017年度、
2018年度及 2019年 1-6月主营业务收入分别为 63,633.40万元、69,555.98万元、
84,129.36万元、44,409.18万元,占营业收入的比例分别为 99.85%、99.81%、
99.96%、99.94%。

本所律师认为,发行人主要经营一种业务,最近两年内主营业务没有发生重
大变化。

(六)发行人不存在持续经营的法律障碍
1. 根据发行人现行有效的《公司章程》及营业执照,并经本所律师核查,
发行人为永久存续的股份有限公司;发行人不存在需要终止或禁止、限制其开展
目前业务的情形。

2.根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人 2016年度、2017年度、
2018年度及 2019年 1-6月归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算标准)分别为 6,242.73万元、7,362.74万元、9,869.17万元及
4,000.33万元,报告期内连续盈利,发行人具有持续经营能力。

3.根据《申报审计报告》和《招股说明书》,截至基准日,发行人资产负债
率为 50.38%,根据合并财务报表数据,发行人流动比率为 1.46,速动比率为 1.46,
发行人不存在重大偿债风险。

4.经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方变更情况
1.根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管
理人的企业情况未发生变化。

2.发行人的控股子公司、分公司的变化情况
根据发行人的说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人除注销青岛分公司外,其他分、子公司未发生变化,具体情况如下:
2019年 7月 11日,青岛市黄岛区行政审批服务局出具《准予注销登记通知

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书》(青黄岛)登记内销字[2019]第 003794号载明,经审查,提交的筑博设计股
份有限公司青岛分公司注销登记申请材料齐全,符合法定形式,决定准予注销登
记。

本所律师认为,青岛分公司已依法注销。

(二)重大关联交易
根据发行人《申报审计报告》,并经本所律师核查,期间内发行人无新增的
关联交易。

(三)经本所律师核查,期间内发行人的关联交易公允决策程序未发生变化。

(四)经本所律师核查,期间内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争的情形。

十、 发行人的主要财产
(一)房屋所有权
经本所律师核查,期间内发行人新增两处房产,具体情况如下表所列示:
序号证书编号房产名称/座落面积(㎡)取得方式用途权利限制
1
湘(2019)长
沙市不动产权
第 0200506
岳麓区茶子山东路
166号星澜汇雅苑
办公楼 2栋 722
34.45 受让
商业用地
/办公

2
湘(2019)长
沙市不动产权
第 0194842
岳麓区茶子山东路
166号星澜汇雅苑
办公楼 2栋 723
69.04 受让
商业用地
/办公

(二)土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司持有土
地使用权的情况未发生变化。

(三)除不动产权之外的其他无形资产
1.商标专用权
根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人持有的 2项商标专用权
已完成续期,其他商标专用权未发生变化。2项续期的商标专用权如下:
序号所有权人商标样式注册号核定类别有效期截止日取得方式
1 筑博设计 5234882 第 35类 2029.06.13 原始取得
12
书》(青黄岛)登记内销字[2019]第 003794号载明,经审查,提交的筑博设计股
份有限公司青岛分公司注销登记申请材料齐全,符合法定形式,决定准予注销登
记。

本所律师认为,青岛分公司已依法注销。

(二)重大关联交易
根据发行人《申报审计报告》,并经本所律师核查,期间内发行人无新增的
关联交易。

(三)经本所律师核查,期间内发行人的关联交易公允决策程序未发生变化。

(四)经本所律师核查,期间内发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争的情形。

十、 发行人的主要财产
(一)房屋所有权
经本所律师核查,期间内发行人新增两处房产,具体情况如下表所列示:
序号证书编号房产名称/座落面积(㎡)取得方式用途权利限制
1
湘(2019)长
沙市不动产权
第 0200506
岳麓区茶子山东路
166号星澜汇雅苑
办公楼 2栋 722
34.45 受让
商业用地
/办公

2
湘(2019)长
沙市不动产权
第 0194842
岳麓区茶子山东路
166号星澜汇雅苑
办公楼 2栋 723
69.04 受让
商业用地
/办公

(二)土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司持有土
地使用权的情况未发生变化。

(三)除不动产权之外的其他无形资产
1.商标专用权
根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人持有的 2项商标专用权
已完成续期,其他商标专用权未发生变化。2项续期的商标专用权如下:
序号所有权人商标样式注册号核定类别有效期截止日取得方式
1 筑博设计 5234882 第 35类 2029.06.13 原始取得

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序号所有权人商标样式注册号核定类别有效期截止日取得方式
2 筑博设计
5234881 第
42类
2029.07.13 原始取得


2.专利权
根据发行人说明并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司持有专利
权的情况未发生变化。



3.计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,期间内发行人及其子公司新增计
算机软件著作权
5项,新增计算机软件著作权具体情况如下表所列示:



名称登记号首次发表日期开发完成日期取得方式
1
筑博足尺模型的
结构性能试验分

V1.0
2019SR0442262 2018.9.8 2018.9.8 原始取得
2
基于二维码技术
在装配式吊装施
工全过程模拟软

V1.0
2019SR0442528 2018.10.21 2018.10.21 原始取得
3
筑博预制构件装
配率统计软件
V1.0
2019SR0439488 2018.10.27 2018.10.27 原始取得
4
筑博海绵雨水引
导模拟系统软件
V1.0
2019SR0439862 2018.11.02 2018.11.02 原始取得
5
筑博施工倾斜摄

3D模型和设

BIM模型的自
动比对软件
V1.0
2011SR0439572 2018.11.23 2018.11.23 原始取得

根据发行人提供的资料并经本所律师的核查,上述软件著作权均系发行人子
公司筑博深圳自行申请取得。截至本补充法律意见书出具之日,上述计算机软件
著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形。


(四)主要生产经营设备

根据发行人的声明和《申报审计报告》,截至基准日,按合并报表数据计
算,发行人运输设备的账面价值为
850,292.66元,办公设备及其他设备的账面
价值为
5,330,741.91元。根据发行人声明并经本所律师核查,该等车辆、办公设
备不存在设定担保或其他权利限制的情形。


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国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)


(五)租赁房屋
根据发行人的声明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发
行人及其分子公司续租和新增的房屋租赁情况如下表所列示:



承租方出租方地址用途
面积
(㎡)
租金租赁期限
1 筑全科技
上海宏慧创业
产业投资管理
有限公司
上海市蒙
自路
207号
13号楼
438

办公 5 —
2019.5.16

2022.5.15
2 上海分公

上海宏慧创业
产业投资管理
有限公司
上海市蒙
自路
207号
13号楼
437

办公 5 —
2019.5.16

2022.5.15
佛山市南
3 佛山分公

保利华南实业
有限公司
海区桂城
灯湖东路
20号佛山
保利州际
办公 1,155
88,449.9元/
月,从第二
年起每年月
租递增
5%
2019.4.11

2022.4.10
酒店
13层
郑州市郑
4
北京分公

河南码亨实业
有限公司
东新区高
鼎路
78号
2单元
18
办公 185.63 12,986/月
2019.7.1

2020.6.30

1814号
5 成都分公

吴志兴、刘漪彬
成都市长
华路
19号
2215、2216

办公 239.4 15,000/月
2019.7.1

2020.6.30

1.部分租赁合同无效的法律风险
根据发行人的声明,并经本所律师核查,上述第
1、2、5项房屋的出租方尚
未取得或提供房屋产权证书,亦未提供其他房屋权属证明文件或房屋所有权人提
供的授权出租人出租的证明文件,若出租方无权出租该等房屋,存在该等租赁合
同被认定无效的风险。


经本所律师的核查,该等房产租赁用途为办公。本所律师认为,发行人租赁
该等物业主要用于办公,对房屋没有特殊要求,即使被要求搬迁,发行人或其控
股子公司可及时找到可替代性房产,不会对发行人及其控股子公司的生产经营造
成重大不利影响;同时,发行人控股股东、实际控制人徐先林、徐江已承诺承担
由此可能给发行人及其控股子公司造成的全部损失。因此,本所律师认为,上述
情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。


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国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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2.租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
经本所律师核查,上述第 1、2、4、5项房屋租赁均未办理房屋租赁登记备
案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款的规定,“房
屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十三条的规
定,“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政
府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下
罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款”,故而对于上表所
列第 1、2、4、5项租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况,发行人及其分子
公司存在被主管部门处以罚款的法律风险。

根据发行人的说明,自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至
今,发行人及其分子公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知,亦未因该
不规范行为受到相关主管部门的处罚,若未来相关主管部门责令公司限期改正
的,发行人及其分子公司保证将积极协调并尽力促成出租方与其共同依法办理房
屋租赁登记备案手续。

十一、 发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司新增签订并仍在履行
的重大建设工程设计合同、融资合同及担保合同、采购合同如下:
1.建设工程设计合同
2019年 3月 11日,遵义市新区房地产开发有限公司与发行人签署《遵义金
融商务中心(CBD)一期建设项目》,该合同约定遵义市新区房地产开发有限公
司委托发行人承担遵义金融商务中西一期建设项目二标段设计,总建筑面积约
57万平方米,建设内容包括办公楼及下沉式广场等附属设施,合同中标金额为
2,801.49万元。发行人应按约定的设计阶段向遵义市新区房地产开发有限公司交
付设计文件成果,遵义市新区房地产开发有限公司应分阶段支付相应设计费用。

2.融资合同及担保合同
经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司无新增的融资合同及担保合
同。

3.采购合同
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2.租赁合同未经备案而受处罚的法律风险
经本所律师核查,上述第 1、2、4、5项房屋租赁均未办理房屋租赁登记备
案手续。根据我国现行《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款的规定,“房
屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、
县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案”,第二十三条的规
定,“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的,由直辖市、市、县人民政
府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下
罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款”,故而对于上表所
列第 1、2、4、5项租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情况,发行人及其分子
公司存在被主管部门处以罚款的法律风险。

根据发行人的说明,自上述未进行房屋租赁登记备案手续的租赁合同签署至
今,发行人及其分子公司未曾收到相关主管部门责令限期改正的通知,亦未因该
不规范行为受到相关主管部门的处罚,若未来相关主管部门责令公司限期改正
的,发行人及其分子公司保证将积极协调并尽力促成出租方与其共同依法办理房
屋租赁登记备案手续。

十一、 发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司新增签订并仍在履行
的重大建设工程设计合同、融资合同及担保合同、采购合同如下:
1.建设工程设计合同
2019年 3月 11日,遵义市新区房地产开发有限公司与发行人签署《遵义金
融商务中心(CBD)一期建设项目》,该合同约定遵义市新区房地产开发有限公
司委托发行人承担遵义金融商务中西一期建设项目二标段设计,总建筑面积约
57万平方米,建设内容包括办公楼及下沉式广场等附属设施,合同中标金额为
2,801.49万元。发行人应按约定的设计阶段向遵义市新区房地产开发有限公司交
付设计文件成果,遵义市新区房地产开发有限公司应分阶段支付相应设计费用。

2.融资合同及担保合同
经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司无新增的融资合同及担保合
同。

3.采购合同

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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2019年6月3日,发行人与城市组设计集团有限公司签署了《室内设计合
同》,合同约定由城市组设计集团有限公司负责美术馆新馆及第二图书馆的室内
外精美装修部分的设计内容,精装修设计面积为60,700平方米,合同金额为488
万元,发行人按照合同约定分阶段向城市组设计集团有限公司付款。

(二)根据发行人声明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;上述重大合同均合
法有效,发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障碍。

(三)根据发行人及其控股子公司所作出的声明和政府有关主管部门出具的
证明文件,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

(四)根据《申报审计报告》、发行人声明,并经本所律师核查,期间内发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

(五)根据《申报审计报告》,并经本所律师核查,发行人目前金额较大的
其他应收款、其他应付款包括:
1.其他应收款
根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应收款余额为4,078,353.50
元,其中较大金额的款项性质如下表列示:
序号款项性质账面余额(元)
占其他应收款期末余
额合计数的比例(%)
1 深业泰然(集团)股份有限公司
租赁保证金1,202,044.00 18.06
2 深圳市泰然物业管理服务有限公
司装修及水电费押金355,588.50 5.34
3 武汉联诺兴盛置业有限公司租赁
保证金220,000.00 3.30
4 保利华南实业有限公司租赁保证
金213,112.8 3.20
5 深圳市市政设计研究院有限公司
应收租赁费157,891.09 2.37
合计2,148,636.39 32.27
2.其他应付款
根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应付款余额为4,901,762.83
元,其中款项性质如下表列示:
序号应付项目应付金额(元)
16
2019年6月3日,发行人与城市组设计集团有限公司签署了《室内设计合
同》,合同约定由城市组设计集团有限公司负责美术馆新馆及第二图书馆的室内
外精美装修部分的设计内容,精装修设计面积为60,700平方米,合同金额为488
万元,发行人按照合同约定分阶段向城市组设计集团有限公司付款。

(二)根据发行人声明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,
发行人不存在已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;上述重大合同均合
法有效,发行人签署及履行上述合同就中国法律而言不存在障碍。

(三)根据发行人及其控股子公司所作出的声明和政府有关主管部门出具的
证明文件,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

(四)根据《申报审计报告》、发行人声明,并经本所律师核查,期间内发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

(五)根据《申报审计报告》,并经本所律师核查,发行人目前金额较大的
其他应收款、其他应付款包括:
1.其他应收款
根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应收款余额为4,078,353.50
元,其中较大金额的款项性质如下表列示:
序号款项性质账面余额(元)
占其他应收款期末余
额合计数的比例(%)
1 深业泰然(集团)股份有限公司
租赁保证金1,202,044.00 18.06
2 深圳市泰然物业管理服务有限公
司装修及水电费押金355,588.50 5.34
3 武汉联诺兴盛置业有限公司租赁
保证金220,000.00 3.30
4 保利华南实业有限公司租赁保证
金213,112.8 3.20
5 深圳市市政设计研究院有限公司
应收租赁费157,891.09 2.37
合计2,148,636.39 32.27
2.其他应付款
根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应付款余额为4,901,762.83
元,其中款项性质如下表列示:
序号应付项目应付金额(元)

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
17
序号应付项目应付金额(元)
1 押金及保证金 1,553,200.00
2 预提费用 89,162.43
3 应付捐赠款 1,020,000.00
4 其他 2,239,400.40
合计 4,901,762.83
本所律师认为,发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动发生,合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查,期间内发行人无合并、分离、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售资产等行为。

(二)经本所律师核查,期间内发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查,期间内发行人未对其公司章程以及《公司章程(草案)》
进行修订。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
(一)经本所律师核查,期间内发行人未对股东大会、董事会、监事会议事
规则进行修订。

(二)经本所律师核查,发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日共召开股东大会 1次,董事会 2次,监事会 2次,发行人股东大会、
董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(三)根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,截至本补充法
律意见书出具之日,发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查,期间内发行人董事、监事及高级管理人员的任职情
况未发生变化,发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、
17
序号应付项目应付金额(元)
1 押金及保证金 1,553,200.00
2 预提费用 89,162.43
3 应付捐赠款 1,020,000.00
4 其他 2,239,400.40
合计 4,901,762.83
本所律师认为,发行人的上述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营
活动发生,合法有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)经本所律师核查,期间内发行人无合并、分离、增资扩股、减少注册
资本、收购或出售资产等行为。

(二)经本所律师核查,期间内发行人不存在进行资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。

十三、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查,期间内发行人未对其公司章程以及《公司章程(草案)》
进行修订。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
(一)经本所律师核查,期间内发行人未对股东大会、董事会、监事会议事
规则进行修订。

(二)经本所律师核查,发行人自《法律意见书》出具之日至本补充法律意
见书出具之日共召开股东大会 1次,董事会 2次,监事会 2次,发行人股东大会、
董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(三)根据发行人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,截至本补充法
律意见书出具之日,发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)经本所律师核查,期间内发行人董事、监事及高级管理人员的任职情
况未发生变化,发行人在任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合现行法律、

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
18
行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。

十六、 发行人的税务及享受的财政补贴
(一)发行人及其控股子公司现行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》及《筑博设计股份有限公司主要税种纳税情况说明的
专项审核报告》(信会师报字[2019]第 ZA15315号)(以下简称“《纳税审核报告》”)
并经发行人说明,发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及税率为:
1.发行人的主要税种、税率
序号税种税率(%)
1增值税 6、5
2 城市维护建设税 7
3企业所得税 15
2.发行人控股子公司企业所得税税率
序号子公司名称税率(%)
1筑博深圳 25、20、15
2 筑全科技 20
3 筑博智能 20
本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。

(二)发行人及其控股子公司所享有的税收优惠
根据《申报审计报告》及《纳税审核报告》,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其控股子公司所享有的税收优惠变化如下:
1.增值税
(1)根据财政部、国家税务总局公布的《关于进一步支持小微企业增值税
和营业税政策的通知》)(财税[2014]71号)、《关于继续执行小微企业增值税和营
业税政策的通知》(财税[2015]96号)及《关于延续小微企业增值税政策的通知》
(财税[2017]76号)的规定,筑全科技和筑博智能符合上述规定,自 2016年 1
月 1日至 2018年 12月 31日,月销售额未超过 3万元时免征增值税。

(2)根据财政部、国家税务总局公布的《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》(财税[2019]13号)的规定,筑全科技和筑博智能符合上述规定,
自2019年1月 1日至2019年6月 30日,月销售额未超过 10万元时免征增值税。

18
行政法规和规范性文件以及公司章程的规定。

十六、 发行人的税务及享受的财政补贴
(一)发行人及其控股子公司现行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》及《筑博设计股份有限公司主要税种纳税情况说明的
专项审核报告》(信会师报字[2019]第 ZA15315号)(以下简称“《纳税审核报告》”)
并经发行人说明,发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及税率为:
1.发行人的主要税种、税率
序号税种税率(%)
1增值税 6、5
2 城市维护建设税 7
3企业所得税 15
2.发行人控股子公司企业所得税税率
序号子公司名称税率(%)
1筑博深圳 25、20、15
2 筑全科技 20
3 筑博智能 20
本所律师认为,发行人及其控股子公司执行的上述主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。

(二)发行人及其控股子公司所享有的税收优惠
根据《申报审计报告》及《纳税审核报告》,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其控股子公司所享有的税收优惠变化如下:
1.增值税
(1)根据财政部、国家税务总局公布的《关于进一步支持小微企业增值税
和营业税政策的通知》)(财税[2014]71号)、《关于继续执行小微企业增值税和营
业税政策的通知》(财税[2015]96号)及《关于延续小微企业增值税政策的通知》
(财税[2017]76号)的规定,筑全科技和筑博智能符合上述规定,自 2016年 1
月 1日至 2018年 12月 31日,月销售额未超过 3万元时免征增值税。

(2)根据财政部、国家税务总局公布的《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》(财税[2019]13号)的规定,筑全科技和筑博智能符合上述规定,
自2019年1月 1日至2019年6月 30日,月销售额未超过 10万元时免征增值税。


国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
19
(3)根据财政部、国家税务总局、海关总署公布的《关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]39号)的规定,公司及控股子公司均符
合上述规定,自2019年4月1日至2019年6月30日,按照当期可抵扣进项税
额加计10%抵减应纳税额。

2.企业所得税
(1)公司于2016年11月21日取得高新技术企业证书,证书编号:
GR201644202103,有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条第二款及国
家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国
家税务总局公告2017年第24号),公司自2016年起企业所得税税率为15%。

(2)公司于2017年5月24日迁址至西藏自治区拉萨市,根据财政部、海
关总署、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》(财税〔2011〕58号),公司自2017年1月1日至2019年6月30日享
受15%的企业所得税税率。根据《企业所得税法》第二十九条规定,且公司已于
2017年6月进行了“民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳
的企业所得税中属于地方分享的部分,可以决定减征或免征”的优惠备案。

(3)根据财政部、国家税务总局发布的《关于小型微利企业所得税优惠政
策的通知》(财税〔2015〕34号文)和《关于进一步扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)的规定,筑博深圳于2016年符合上
述规定,自2016年1月1日至2016年12月31日,其所得减按50%计入应纳税
所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;筑博深圳、筑全科技和筑博智能于2016
年至2018年均符合上述规定,自2016年1月1日至2018年12月31日,其所
得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

(4)根据财政部、税务局公布的《关于实施关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》(财税[2019]13号)的规定,筑全科技和筑博智能自2019年1
月1日至2019年6月30日,其年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按
25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过
100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率
缴纳企业所得税。

(5)筑博深圳于2018年11月通过了高新技术企业认定。根据《企业所得
税法》第二十八条第二款及国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税
19
(3)根据财政部、国家税务总局、海关总署公布的《关于实施小微企业普
惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]39号)的规定,公司及控股子公司均符
合上述规定,自2019年4月1日至2019年6月30日,按照当期可抵扣进项税
额加计10%抵减应纳税额。

2.企业所得税
(1)公司于2016年11月21日取得高新技术企业证书,证书编号:
GR201644202103,有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条第二款及国
家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国
家税务总局公告2017年第24号),公司自2016年起企业所得税税率为15%。

(2)公司于2017年5月24日迁址至西藏自治区拉萨市,根据财政部、海
关总署、国家税务总局发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题
的通知》(财税〔2011〕58号),公司自2017年1月1日至2019年6月30日享
受15%的企业所得税税率。根据《企业所得税法》第二十九条规定,且公司已于
2017年6月进行了“民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳
的企业所得税中属于地方分享的部分,可以决定减征或免征”的优惠备案。

(3)根据财政部、国家税务总局发布的《关于小型微利企业所得税优惠政
策的通知》(财税〔2015〕34号文)和《关于进一步扩大小型微利企业所得税优
惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77号)的规定,筑博深圳于2016年符合上
述规定,自2016年1月1日至2016年12月31日,其所得减按50%计入应纳税
所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;筑博深圳、筑全科技和筑博智能于2016
年至2018年均符合上述规定,自2016年1月1日至2018年12月31日,其所
得减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。

(4)根据财政部、税务局公布的《关于实施关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》(财税[2019]13号)的规定,筑全科技和筑博智能自2019年1
月1日至2019年6月30日,其年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按
25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过
100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率
缴纳企业所得税。

(5)筑博深圳于2018年11月通过了高新技术企业认定。根据《企业所得
税法》第二十八条第二款及国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
20
优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017年第 24号),公司自 2018
年起企业所得税税率为 15%。

(三)发行人及其分子公司所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人及
分/子公司新增的主要财政补贴如下所示:
序号收款人补贴文件补贴项目金额(万元)收款日期
1 发行人
《柳梧新区管委会关于
发放筑博设计股份有限
公司 2018年度第一批综
合考核奖励资金的通知》
产业发展扶持
专项奖励资金 2,641.4174 2019.06.28
2 上海分
公司
《重点企业产业扶持资
金发放通知》
产业扶持资金 52 2019.06.14
本所律师认为,发行人及分公司享受的上述新增财政补贴均取得了相关政府
部门的批准或确认,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(四)根据发行人的声明、发行人税务主管部门出具的证明、《申报审计报
告》和《纳税专项审核报告》并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司
依法纳税,不存在被税务部门给予重大违法违规的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的说明,并经本所律师核查,期间内发行人生产经营活动
和拟投资项目符合有关环境保护的要求,没有因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

(二)根据发行人及其控股子公司质量技术监督主管部门出具的证明,期间
内发行人生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求,不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人募集资金的运用
未发生变化。

十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的业务发展目标
20
优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公告 2017年第 24号),公司自 2018
年起企业所得税税率为 15%。

(三)发行人及其分子公司所享有的财政补贴
根据《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人及
分/子公司新增的主要财政补贴如下所示:
序号收款人补贴文件补贴项目金额(万元)收款日期
1 发行人
《柳梧新区管委会关于
发放筑博设计股份有限
公司 2018年度第一批综
合考核奖励资金的通知》
产业发展扶持
专项奖励资金 2,641.4174 2019.06.28
2 上海分
公司
《重点企业产业扶持资
金发放通知》
产业扶持资金 52 2019.06.14
本所律师认为,发行人及分公司享受的上述新增财政补贴均取得了相关政府
部门的批准或确认,发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。

(四)根据发行人的声明、发行人税务主管部门出具的证明、《申报审计报
告》和《纳税专项审核报告》并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司
依法纳税,不存在被税务部门给予重大违法违规的情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据发行人的说明,并经本所律师核查,期间内发行人生产经营活动
和拟投资项目符合有关环境保护的要求,没有因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

(二)根据发行人及其控股子公司质量技术监督主管部门出具的证明,期间
内发行人生产经营符合国家产品质量和技术监督标准的要求,不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人募集资金的运用
未发生变化。

十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人的业务发展目标

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人的声明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚如下;
1.发行人与中德金属集团有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014年 7月 7日,发行人与中德金属集团有限公司签订《建筑工程设计合
同(民用建筑工程设计合同)》,约定中德金属集团有限公司委托发行人承担中
德金属生态城·中德专家接待基地工程设计(该基地包含两部分内容酒店和专家
公寓),酒店部分设计收费估算为人民币 423万元,最终设计费以政府权威测量
部门测算的面积为准。合同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事项进行
了约定。根据发行人的说明,发行人已按照合同约定完成设计工作,但中德金属
集团有限公司拒不支付部分设计费。

2017年 7月 18日,发行人向广东省揭阳市揭东区人民法院提起诉讼,请求
判决:( 1)中德金属集团有限公司支付发行人设计费 4,907,105.1元,及迟延利
息 582,848.22元;( 2)支付发行人违约金 4,473,317.01元;( 3)支付发行人因
本案发生的律师费 50,000元;(4)承担本案诉讼费、保全费等一切诉讼费用。

2018年 6月 25日,广东省揭阳市揭东区人民法院作出(2017)粤 5203民
初 1183号《民事判决书》,判决解除中德金属集团有限公司与发行人于 2014年
7月 7日签订的《建筑工程设计合同》。

2018年 7月 11日,发行人向广东省揭阳市中级人民法院提起上诉。 2018年
9月 5日,广东省揭阳市中级人民法院下发传票,传唤发行人于 2018年 10月 29
日前往广东省揭阳市中级人民法院第十庭参加法庭调查。

根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具之日,该案尚未判决。

2.发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有
限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2009年 12月,发行人与武汉中恒新科技产业集团有限公司签订《建设工程
设计合同(民用建设工程设计合同)》,约定武汉中恒新科技产业集团有限公司
委托发行人承担武汉“中恒湖居天下(暂定名) ”项目工程设计,估算设计费为
312.2万元,最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建筑面积(含地下
21
未发生变化。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据发行人的声明并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚如下;
1.发行人与中德金属集团有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014年 7月 7日,发行人与中德金属集团有限公司签订《建筑工程设计合
同(民用建筑工程设计合同)》,约定中德金属集团有限公司委托发行人承担中
德金属生态城·中德专家接待基地工程设计(该基地包含两部分内容酒店和专家
公寓),酒店部分设计收费估算为人民币 423万元,最终设计费以政府权威测量
部门测算的面积为准。合同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事项进行
了约定。根据发行人的说明,发行人已按照合同约定完成设计工作,但中德金属
集团有限公司拒不支付部分设计费。

2017年 7月 18日,发行人向广东省揭阳市揭东区人民法院提起诉讼,请求
判决:( 1)中德金属集团有限公司支付发行人设计费 4,907,105.1元,及迟延利
息 582,848.22元;( 2)支付发行人违约金 4,473,317.01元;( 3)支付发行人因
本案发生的律师费 50,000元;(4)承担本案诉讼费、保全费等一切诉讼费用。

2018年 6月 25日,广东省揭阳市揭东区人民法院作出(2017)粤 5203民
初 1183号《民事判决书》,判决解除中德金属集团有限公司与发行人于 2014年
7月 7日签订的《建筑工程设计合同》。

2018年 7月 11日,发行人向广东省揭阳市中级人民法院提起上诉。 2018年
9月 5日,广东省揭阳市中级人民法院下发传票,传唤发行人于 2018年 10月 29
日前往广东省揭阳市中级人民法院第十庭参加法庭调查。

根据发行人的说明,截至本补充法律意见书出具之日,该案尚未判决。

2.发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有
限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2009年 12月,发行人与武汉中恒新科技产业集团有限公司签订《建设工程
设计合同(民用建设工程设计合同)》,约定武汉中恒新科技产业集团有限公司
委托发行人承担武汉“中恒湖居天下(暂定名) ”项目工程设计,估算设计费为
312.2万元,最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建筑面积(含地下

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
22
室、半地下室及架空层),按多退少补的原则进行结算。合同同时对设计费支付
进度、双方权利与义务等事项进行了约定。

2010年11月,发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建筑工程设
计补充协议》,就合同设计收费估算总价及设计费支付进度进行补充约定。

发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公
司签订《“湖居天下”协议》,约定发行人与武汉中恒新科技产业集团有限公司
于2009年12月签订的《建设工程设计合同(民用建设工程设计合同)》及发行
人与武汉新东方房地产开发有限公司于2010年11月签订的《建筑工程设计补充
协议》终止,发行人将与武汉新东方房地产开发有限公司重新签订“中恒湖居天
下(暂定名)”项目的建设工程设计合同。

2011年1月,发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建设工程设
计合同(民用建设工程设计合同)》,约定武汉新东方房地产开发有限公司委托
发行人承担武汉“中恒湖居天下(暂定名)”项目工程设计,估算设计费为433
万元,最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建筑面积(含地下室、半
地下室及架空层),按多退少补的原则进行结算。合同同时对设计费支付进度、
双方权利与义务等事项进行了约定。

根据发行人的说明,发行人已按合同约定完成部分设计工作,武汉新东方房
地产开发有限公司应向发行人支付至第五阶段的款项,经发行人多次与武汉新东
方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司沟通,武汉新东方房
地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司仍拒绝支付拖欠发行人的
设计费共计2,590,584元。

2018年,发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼,请求法院判决
武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司向发行人履
行付款义务,承担违约责任并支付逾期违约金。

2018年8月15日,武汉市蔡甸区人民法院下发传票,传唤发行人于2018
年9月28日前往奓山法庭参加庭审,本案一审已于2018年9月28日开庭审理。

2019年4月25日,湖北省武汉市蔡甸区人民法院出具《民事调解书》(2018
鄂0114民初1926号),载明被告武汉新东方房地产开发有限公司向发行人支付
设计费人民币85万元整,武汉新东方房地产开发有限公司自收到发行人开具的
22
室、半地下室及架空层),按多退少补的原则进行结算。合同同时对设计费支付
进度、双方权利与义务等事项进行了约定。

2010年11月,发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建筑工程设
计补充协议》,就合同设计收费估算总价及设计费支付进度进行补充约定。

发行人与武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公
司签订《“湖居天下”协议》,约定发行人与武汉中恒新科技产业集团有限公司
于2009年12月签订的《建设工程设计合同(民用建设工程设计合同)》及发行
人与武汉新东方房地产开发有限公司于2010年11月签订的《建筑工程设计补充
协议》终止,发行人将与武汉新东方房地产开发有限公司重新签订“中恒湖居天
下(暂定名)”项目的建设工程设计合同。

2011年1月,发行人与武汉新东方房地产开发有限公司签订《建设工程设
计合同(民用建设工程设计合同)》,约定武汉新东方房地产开发有限公司委托
发行人承担武汉“中恒湖居天下(暂定名)”项目工程设计,估算设计费为433
万元,最终设计费依据当地政府有关部门审批的方案总建筑面积(含地下室、半
地下室及架空层),按多退少补的原则进行结算。合同同时对设计费支付进度、
双方权利与义务等事项进行了约定。

根据发行人的说明,发行人已按合同约定完成部分设计工作,武汉新东方房
地产开发有限公司应向发行人支付至第五阶段的款项,经发行人多次与武汉新东
方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司沟通,武汉新东方房
地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司仍拒绝支付拖欠发行人的
设计费共计2,590,584元。

2018年,发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼,请求法院判决
武汉新东方房地产开发有限公司、武汉中恒新科技产业集团有限公司向发行人履
行付款义务,承担违约责任并支付逾期违约金。

2018年8月15日,武汉市蔡甸区人民法院下发传票,传唤发行人于2018
年9月28日前往奓山法庭参加庭审,本案一审已于2018年9月28日开庭审理。

2019年4月25日,湖北省武汉市蔡甸区人民法院出具《民事调解书》(2018
鄂0114民初1926号),载明被告武汉新东方房地产开发有限公司向发行人支付
设计费人民币85万元整,武汉新东方房地产开发有限公司自收到发行人开具的

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
23
增值税发票(金额为50万元)的5个工作日内支付50万元,余款35万元应在
2019年6月30日前支付。

截至本补充法律意见书出具之日,上述设计费已全部支付完毕。

3.发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014年3月12日,发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订《沿海武汉
太子湖项目方案设计合同》,约定武汉蓝空房地产开发有限公司委托发行人承担
沿海武汉太子湖项目用地红线范围内建筑专业的总体规划、建筑单体方案、方案
深化、规划及单体方案报批、建筑专业扩初、外立面深化设计、外立面节点及后
续建筑施工图设计配合等工作项,暂定估算设计费总额为990万元,最终设计费
结算,按实际报建面积计算。合同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事
项进行了约定。

根据发行人的说明,合同约定的第一、二、三期设计费的付款条件均已成就,
但武汉蓝空房地产开发有限公司在发行人多次催告的情况下仅支付发行人第一
期设计费,拒不支付剩余设计费,且擅自将合同项下的设计工作委托给第三方。

2018年4月,发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼,请求判决:
(1)解除发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司于2014年3月12日签订的《沿
海武汉太子湖项目方案设计合同》;(2)武汉蓝空房地产开发有限公司支付发
行人设计费用3,231,000元;(3)武汉蓝空房地产开发有限公司支付发行人逾期
付款违约金(以148.5万元为基数,按照年利率6%的标准,自2014年6月6日
起计算至实际清偿之日止,现暂计至2018年4月20日为349,965元;以1746000
元为基数,按照年利率6%的标准,自2016年5月5日起计算至实际清偿之日止,
现暂计至2018年4月20日为203,409元,以上暂合计为553,374元);(4)支
付发行人赔偿金1,980,000元;(5)承担本案诉讼费用。

2018年4月28日,武汉经济技术开发区人民法院立案庭下发《告知书》,
告知发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订的方案设计合同当中既约定了
仲裁机构处理纠纷,又约定了人民法院处理纠纷,此类情况应先至中级人民法院
确认仲裁条款效力,否则武汉经济技术开发区人民法院无法受理本案。如仲裁条
款被撤销可在武汉经济技术开发区人民法院进行起诉。

23
增值税发票(金额为50万元)的5个工作日内支付50万元,余款35万元应在
2019年6月30日前支付。

截至本补充法律意见书出具之日,上述设计费已全部支付完毕。

3.发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司建筑工程设计合同纠纷案件
2014年3月12日,发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订《沿海武汉
太子湖项目方案设计合同》,约定武汉蓝空房地产开发有限公司委托发行人承担
沿海武汉太子湖项目用地红线范围内建筑专业的总体规划、建筑单体方案、方案
深化、规划及单体方案报批、建筑专业扩初、外立面深化设计、外立面节点及后
续建筑施工图设计配合等工作项,暂定估算设计费总额为990万元,最终设计费
结算,按实际报建面积计算。合同同时对设计费支付进度、双方权利与义务等事
项进行了约定。

根据发行人的说明,合同约定的第一、二、三期设计费的付款条件均已成就,
但武汉蓝空房地产开发有限公司在发行人多次催告的情况下仅支付发行人第一
期设计费,拒不支付剩余设计费,且擅自将合同项下的设计工作委托给第三方。

2018年4月,发行人向武汉经济技术开发区人民法院提起诉讼,请求判决:
(1)解除发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司于2014年3月12日签订的《沿
海武汉太子湖项目方案设计合同》;(2)武汉蓝空房地产开发有限公司支付发
行人设计费用3,231,000元;(3)武汉蓝空房地产开发有限公司支付发行人逾期
付款违约金(以148.5万元为基数,按照年利率6%的标准,自2014年6月6日
起计算至实际清偿之日止,现暂计至2018年4月20日为349,965元;以1746000
元为基数,按照年利率6%的标准,自2016年5月5日起计算至实际清偿之日止,
现暂计至2018年4月20日为203,409元,以上暂合计为553,374元);(4)支
付发行人赔偿金1,980,000元;(5)承担本案诉讼费用。

2018年4月28日,武汉经济技术开发区人民法院立案庭下发《告知书》,
告知发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司签订的方案设计合同当中既约定了
仲裁机构处理纠纷,又约定了人民法院处理纠纷,此类情况应先至中级人民法院
确认仲裁条款效力,否则武汉经济技术开发区人民法院无法受理本案。如仲裁条
款被撤销可在武汉经济技术开发区人民法院进行起诉。


国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
24
2018年10月18日,湖北省武汉市中级人民法院作出(2018)鄂01民特225
号《民事裁定书》,裁定确认发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司的仲裁协议
无效。

2018年10月,发行人就上述诉讼请求向武汉经济技术开发区人民法院提起
诉讼,该法院予以立案。2019年4月9日,武汉经济技术开发区人民法院下发
传票,传唤发行人于2019年4月25日前往产业经济巡回法庭参加庭审,本案一
审已于2019年4月25日开庭审理。

截至本补充法律意见书出具之日,本案尚未判决。

4.根据发行人的声明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,除本补充法律意见书披露的情形外,发行人及其控股子公司无尚未了结的重
大诉讼案件。

5.根据发行人的声明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其控股子公司无尚未了结的重大仲裁案件。

6.根据发行人的声明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其控股子公司不存在重大的行政处罚。

(二)根据发行人的实际控制人徐先林、徐江出具的《声明和承诺函》,并
经本所律师核查,截至基准日,徐先林、徐江不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。

(三)根据持有发行人5%以上(含5%)股份的股东杨为众、筑先投资、
筑为投资、筑就投资、松禾成长出具的《声明和承诺函》,并经本所律师核查,
截至基准日,杨为众、筑先投资、筑为投资、筑就投资、松禾成长不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)根据发行人的董事长及总经理徐先林出具的《声明和承诺函》,并经
本所律师核查,截至基准日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。

(五)根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,本所律师对发行人、持有发行人
5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。本所律师的核查依赖于相关方提供
书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。

24
2018年10月18日,湖北省武汉市中级人民法院作出(2018)鄂01民特225
号《民事裁定书》,裁定确认发行人与武汉蓝空房地产开发有限公司的仲裁协议
无效。

2018年10月,发行人就上述诉讼请求向武汉经济技术开发区人民法院提起
诉讼,该法院予以立案。2019年4月9日,武汉经济技术开发区人民法院下发
传票,传唤发行人于2019年4月25日前往产业经济巡回法庭参加庭审,本案一
审已于2019年4月25日开庭审理。

截至本补充法律意见书出具之日,本案尚未判决。

4.根据发行人的声明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,除本补充法律意见书披露的情形外,发行人及其控股子公司无尚未了结的重
大诉讼案件。

5.根据发行人的声明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其控股子公司无尚未了结的重大仲裁案件。

6.根据发行人的声明,并经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具之
日,发行人及其控股子公司不存在重大的行政处罚。

(二)根据发行人的实际控制人徐先林、徐江出具的《声明和承诺函》,并
经本所律师核查,截至基准日,徐先林、徐江不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。

(三)根据持有发行人5%以上(含5%)股份的股东杨为众、筑先投资、
筑为投资、筑就投资、松禾成长出具的《声明和承诺函》,并经本所律师核查,
截至基准日,杨为众、筑先投资、筑为投资、筑就投资、松禾成长不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四)根据发行人的董事长及总经理徐先林出具的《声明和承诺函》,并经
本所律师核查,截至基准日,发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。

(五)根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国
法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制,本所律师对发行人、持有发行人
5%以上的股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理尚未了结的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。本所律师的核查依赖于相关方提供
书面说明或证明、陈述时严格遵守了诚实、信用原则。


国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
25
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经核查,本所律师认为,发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高
级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本
次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施,符合《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》中“二(三)强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定,
相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论,审阅了发行人为本次发行上市编制
的《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》《补充
法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的相关内容进行了审阅。本所律师
认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真
实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
在期间内,发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项;除需取得中
国证监会核准和深圳证券交易所的同意外,发行人已依法具备了本次发行上市应
具备的实质性和程序性条件;发行人不存在重大违法行为;《招股说明书》引用
的法律意见真实、准确。

(以下无正文,为本补充法律意见书签署页)
25
二十一、 关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性
经核查,本所律师认为,发行人、发行人全体股东、发行人董事、监事、高
级管理人员、保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构已就其未能履行在本
次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施,符合《关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》中“二(三)强化对相关责任主体承诺事项的约束”的规定,
相关未履行承诺时的约束措施内容合法、合规。

二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的讨论,审阅了发行人为本次发行上市编制
的《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的《律师工作报告》《补充
法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》的相关内容进行了审阅。本所律师
认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工作报告及法律意见书的引用真
实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意见书的相关内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十三、 结论意见
综上所述,本所律师认为:
在期间内,发行人未发生影响其本次发行上市条件的重大事项;除需取得中
国证监会核准和深圳证券交易所的同意外,发行人已依法具备了本次发行上市应
具备的实质性和程序性条件;发行人不存在重大违法行为;《招股说明书》引用
的法律意见真实、准确。

(以下无正文,为本补充法律意见书签署页)

国浩律师(深圳)事务所补充法律意见书(二)
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